Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?

Twoja Droga do Własnej Spółki z o.o.: Praktyczny Przewodnik Krok po Kroku

Marzysz o własnym biznesie, ale obawiasz się ryzyka związanego z jednoosobową działalnością gospodarczą? A może Twój projekt wymaga większej wiarygodności w oczach kontrahentów? Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to często strzał w dziesiątkę! To jedna z najpopularniejszych form prawnych w Polsce, ceniona za ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionego wkładu.

W tym artykule przeprowadzimy Cię przez cały proces zakładania spółki z o.o. – od pomysłu, aż po rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) i pierwsze kroki po jej powstaniu. Zapomnij o prawniczym żargonie! Postaramy się wyjaśnić wszystko w prosty, ludzki sposób, abyś mógł pewnie wkroczyć w świat biznesu.

Krok 1: Planowanie Fundamentów Twojej Spółki

Zanim zabierzesz się za formalności, poświęć chwilę na przemyślenie kilku kluczowych kwestii. To fundamenty, na których zbudujesz swój biznes.

Wybór Nazwy i Siedziby

• Nazwa (firma) spółki: Musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub „sp. z o.o.”. Pamiętaj, aby była unikalna i nie wprowadzała w błąd.
• Siedziba spółki: To miejscowość, w której mieści się organ zarządzający spółki. W umowie spółki wystarczy podać nazwę miasta. Szczegółowy adres podasz we wniosku do KRS.

Określenie Przedmiotu Działalności (Kody PKD)

Kody PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) to nic innego jak opis tego, czym Twoja spółka będzie się zajmować. Musisz wybrać jeden główny kod PKD (tzw. przeważającą działalność) oraz maksymalnie dziewięć dodatkowych kodów do wpisu w KRS. Pamiętaj, że umowa spółki może zawierać więcej kodów, co daje większą elastyczność w przyszłości.

Uwaga: Istnieją tzw. „zakazane kody PKD”, których spółka z o.o. nie może stosować. Ich użycie spowoduje odrzucenie wniosku o rejestrację.

Ustalenie Wysokości Kapitału Zakładowego

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Kapitał ten dzielony jest na udziały, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy musi zostać wniesiony w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację.

• Wkłady mogą być pieniężne (gotówka) lub niepieniężne (aport, np. nieruchomości, sprzęt, prawa autorskie).
• Ważne: Jeśli zakładasz spółkę online przez system S24, wkłady mogą być wyłącznie pieniężne! Aport jest możliwy tylko przy tradycyjnej drodze, u notariusza.

Krok 2: Sporządzenie Umowy Spółki – Wybór Ścieżki

Umowa spółki z o.o. to najważniejszy dokument, który powołuje spółkę do życia i reguluje jej zasady działania. Masz dwie główne możliwości jej zawarcia:

Opcja A: Rejestracja Przez Internet (System S24)

To rozwiązanie dla tych, którzy cenią sobie szybkość i prostotę. Cały proces odbywa się online, bez wychodzenia z domu.

1. Załóż konto w S24: Wszyscy przyszli wspólnicy i członkowie zarządu muszą mieć aktywne konto na portalu S24 (ekrs.ms.gov.pl/s24/) i podpisać dokumenty Profilem Zaufanym, e-dowodem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
2. Wypełnij wzorzec umowy: System oferuje gotowe szablony umów. Jest to szybkie i ekonomiczne, ale mniej elastyczne pod kątem niestandardowych zapisów.
3. Podpisz umowę: Wszyscy wspólnicy podpisują umowę elektronicznie.
4. Wnieś kapitał zakładowy: Musi być wniesiony wkładem pieniężnym. Oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału załącza się do wniosku.

Koszty S24: Opłata sądowa 250 zł + opłata za ogłoszenie w MSiG 100 zł. Do tego dochodzi podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% kapitału zakładowego oraz niewielka opłata transakcyjna.

Zalety S24: Szybkość (teoretycznie nawet 24h na rejestrację), niższe koszty, wygoda.

Wady S24: Brak możliwości wniesienia aportu, sztywny wzorzec umowy.

Opcja B: Założenie u Notariusza (Tradycyjna Forma)

Jeśli potrzebujesz większej elastyczności w kształtowaniu umowy spółki lub planujesz wnieść aport, wizyta u notariusza będzie niezbędna.

1. Ustal treść umowy: Notariusz pomoże w przygotowaniu umowy spółki w formie aktu notarialnego. Możesz swobodnie kształtować jej zapisy.
2. Podpisz akt notarialny: Wszyscy wspólnicy muszą stawić się u notariusza, aby podpisać akt założycielski spółki.
3. Wnieś kapitał zakładowy: Możliwe są zarówno wkłady pieniężne, jak i aport. Zarząd spółki musi złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego.

Koszty notarialne: Opłata sądowa 500 zł + opłata za ogłoszenie w MSiG 100 zł. Do tego dochodzi taksa notarialna (zależna od wysokości kapitału zakładowego, zwykle od 160 zł netto przy minimalnym kapitale) oraz koszt wypisów aktu. Należy również uiścić PCC (0,5% kapitału zakładowego).

Zalety formy notarialnej: Pełna swoboda w kształtowaniu umowy, możliwość wniesienia aportu, doradztwo notariusza.

Wady formy notarialnej: Wyższe koszty, dłuższy czas oczekiwania na rejestrację.

Krok 3: Powołanie Zarządu i Dalsze Formalności

Spółka z o.o. potrzebuje zarządu, aby móc działać. Członkowie pierwszego zarządu mogą być powołani już w umowie spółki lub w osobnej uchwale wspólników.

Krok 4: Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Po podpisaniu umowy spółki powstaje tzw. „spółka z o.o. w organizacji”. Ma ona już zdolność do zaciągania zobowiązań, ale do pełnego powstania spółki i uzyskania osobowości prawnej niezbędny jest wpis do KRS. Wniosek o wpis należy złożyć w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki.

• Jeśli umowa była zawarta przez S24, wniosek składasz również przez system S24.
• Jeśli umowa była zawarta u notariusza, wniosek składasz przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

Do wniosku o rejestrację dołączysz m.in. umowę spółki, listę wspólników, oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego oraz oświadczenia osób powołanych do zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji i ich adresy do doręczeń.

Krok 5: Co Dalej? Obowiązki po Rejestracji w KRS

Gratulacje! Twoja spółka została zarejestrowana w KRS i posiada osobowość prawną. Ale to nie koniec formalności:

1. NIP i REGON: Spółka automatycznie otrzymuje NIP i REGON wraz z rejestracją w KRS.
2. ZUS: Spółka z o.o. jest automatycznie rejestrowana jako płatnik w ZUS. Jeśli spółka jest jednoosobowa (jeden wspólnik), wspólnik ten podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym tak jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą.
3. PCC-3: Jeśli nie zrobiłeś tego wcześniej, w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki musisz złożyć deklarację PCC-3 w odpowiednim urzędzie skarbowym i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (0,5% kapitału zakładowego).
4. VAT-R: Jeżeli spółka ma być podatnikiem VAT, musisz złożyć formularz VAT-R przed wykonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.
5. NIP-8: W ciągu 21 dni (lub 7 dni, jeśli zamierzasz odprowadzać składki ZUS za pracowników) od daty rejestracji w KRS, musisz złożyć formularz NIP-8 do urzędu skarbowego.
6. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR): W ciągu 7 dni od wpisu do KRS musisz zgłosić dane beneficjentów rzeczywistych spółki do CRBR.
7. Rachunek bankowy: Załóż firmowy rachunek bankowy. Kapitał zakładowy również powinien zostać na niego wpłacony.

Twoja Firma, Twoje Zasady: Ostatnie Słowo

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to ekscytujący krok w kierunku realizacji Twoich biznesowych marzeń. Choć początek może wydawać się skomplikowany ze względu na formalności, pamiętaj, że to inwestycja w bezpieczną i wiarygodną przyszłość Twojej firmy. Wybór między tradycyjną drogą a systemem S24 zależy od Twoich indywidualnych potrzeb i tego, jak bardzo elastyczna ma być umowa spółki. Bez względu na wybraną ścieżkę, kluczem do sukcesu jest dokładne przygotowanie i zrozumienie każdego kroku. Nie bój się prosić o pomoc ekspertów – prawników czy doradców podatkowych – którzy mogą rozwiać Twoje wątpliwości i upewnić się, że wszystko przebiegnie gładko. Powodzenia w biznesie!

FAQ – najczęściej zadawane pytania